此次反击的指挥官是哈洛德？法兰克林少将；他辖下的军队（法兰克军），包了两个师，第10师和第100（诺森伯兰）师，外加第1军团坦克加旅的三十二4台坦克以及60台法军支援的坦克。

英国远征军在遭受极大的损失后被迫停止推。之后耶鲁德在德国空军的支援下，发动了一场成功的反击，将英军逐退。法兰克军至此已经被完全击退。

因为耶鲁德为了快速赶路，并没有携带大型的反坦克炮，支援一些携带方便的32毫米和50毫米反坦克炮，而耶鲁德指挥的第三十二装甲师基本上是其他德军换装下的三号和四号坦克，本不是国m26坦克的对手。

虽然先手已经失去，但也不代表英联军就是待宰的羔羊，英联军毕竟于内线作战，拥有自己的优势，一些隐藏实力还没拿来，英国人酝酿着反击。

m26重型坦克重42吨，装备90毫米火炮，比德国的豹式火力还大一。（比历史上提前2年现）

在情急之下，耶鲁德调来了师中的88毫米炮和120毫米野战炮，投防线当中作为反坦克炮使用，最后关时还在阵地周围设置了不少炸药以阻止m26潘兴坦克。

这次反击事关重大，在西欧各国普遍恐隆尔的时候，必须要打败隆尔指挥的一支锐德军，破隆尔指挥的德军不可战胜的神话，否则这场仗打不下去。

第一坦克旅有一才刚刚被国研制来，用到战场上面来检验能的m26潘兴重型坦克，这是为了专门对付德军的豹式之战坦克而急研发的。

10月21日下午，第100师和第1坦克加旅开始向阿拉斯南方攻。这是英国远征军在战役期间唯一的一次大规模攻，这次袭击原本应该是由两个步兵师组成。

斯加可是关系着英国远征军生死存亡的大事，几十万英国远征军的生命之城怎么能让德军占领，那也是逃生之门。

…

危急的情势已经蔓延到南方，德军的前锋已经撕开了一普隆至康布雷的缺，而且还威胁到布洛涅及加来。

左翼也在前取得了最初的成功。负责防守的队─武装亲卫队托化军团“骷髅队”（不久即扩充成骷髅总队）被实力超预期的英军所败。

登陆战争打到现在，胜负已经非常迷茫了，英联军和德军到底谁死鹿手已经很难确定，罗德下令展开反击，企图拖延德军的攻势以避免英军被包围。

然而木秀于林风必摧之，英联军渐渐从开始的混中清醒了过来，开始变得有组织。

此举将会切断英国远征军的联系，并将他们和法军主力分开。魏刚将军的计划将会运用法兰克军的攻来封闭这个缺，同时在上述的两个师攻阿拉斯镇时，利用英军第10步兵师维持住从史卡普到阿拉斯东边的战线。

两个步兵师分别从阿拉斯加左右两翼攻，右翼这团在一开始取得迅速的展，但他们很快就遇到有着空中支援的德国步兵和武装亲卫队，并且损失惨重。