基础上组建了由铁木辛哥元帅为司令员，赫鲁晓夫任军事委员会委员的斯大林格勒方面军，担负斯大林格勒方向的防御任务。其编成内有从苏军战略预备队调来的第62、第63、第64集团军和原西南方面军的第21、28、38、57集团军残部，坦克第1和第4集团军（下辖第13、第22、第23坦克军，包括M28A3主战坦克1240辆），以及空军第8集团军、海军伏尔加河区舰队。斯大林格勒方面军，编制内共有38个师，但只有16个师（第62、63集团军的全部，第64集团军2个师，坦克第1、第4集团军各1个师）能够占领主要地带的防御阵地，其任务是固守巴甫洛夫斯克至库尔莫亚尔斯卡亚的长约530公里、纵深为120公里的防御地带。

苏军和德军除了火炮数量相当外，在飞机、坦克、兵力方面，德军实力占绝对优势。

兵力上占绝对优势的德军强悍地向前推进，其他同盟**队亦展开猛烈的“狐假虎威”攻势，很快进抵库班河。

7月17日，苏德双方在斯大林格勒接近地展开了激烈的交战，斯大林格勒战役正式爆发。德军F集团军群在保卢斯上将指挥下，以第8步兵军和第14装甲军为北突击集团，以第51步兵军和第24装甲军为南突击集团，突击苏军62集团军防御实施包围，向卡拉奇方向发展进攻。同时，以部分兵力向苏军第64集团军发起佯攻，以吸引苏军的注意力。

7月23日，德军突破苏军第62集团军右翼防线，合围了该集团军的2个师，前出到斯大林格勒西面的顿河河岸。两天后，德军对由苏军第64集团军的右翼阵地发起攻击，企图在卡拉奇附近强渡顿河。次日，苏64集团军被迫退过顿河。

斯大林再也按捺不住对年迈的铁木辛哥元帅的失望，撤消了他斯大林格勒方面军司令员的职务，由第64集团军司令戈尔多夫中将接任，并派总参谋长华西列夫斯基上将作为最高统帅部代表前往斯大林格勒协助指挥战事。斯大林还决定将预备队的坦克第1和第4集团军火速调往斯大林格勒地域，这两个集团军全部都是中械装备，业已训练了超过半年时间，战斗力很强。

随后，为了增强斯大林格勒守军的斗志，斯大林于7月28日发布了第227号命令，凡是不服从命令而离开战斗岗位或者撤退的军人都将被枪毙，并严厉要求苏军部队“绝对不许后退一步！”

但整个同盟国超过一千万大军猛扑苏联，苏联红军再强悍也挡不住，每天损失兵力数万人，最激烈的时候一个师的兵力刚被送上阵地就被打残了，战事之惨烈空前。

斯大林好不容易拨通了莫斯科直达紫禁城的军事热线电话，并得以跟中华帝国皇帝王辰浩亲自通话。在通话中，斯大林向王辰浩苦苦哀求，称苏联已经顶不住了，如果苏联战败，德国的战火就会烧到中华帝国的边境。如果德国占领整个欧洲，那么下一个敌人就只剩下中华帝国了。

王辰浩心里很清楚，德国早晚会对中华帝国开战的。但此刻摆在中华帝国面前的最大问题是中华帝国国民渴望和平反对参战的呼声依旧高昂，除非同盟国主动进攻中华帝国，一棒子打醒中华帝国那些反战的国民们，否则国会很难通过开战宣言。

斯大林挖苦王辰浩道：“不得不承认，贵国的迷n zhǔ制度实在让人钦佩不已，贵国对人民的尊重程度实在让我们汗颜，但很多时候只有少数人才能抱握住正确的方向！”

王辰浩对斯大林的话表示理解，最终王辰浩同意在夜间秘密向苏联派出一支庞大的轰炸机部队，对同盟**队实施战略性大轰炸，以减轻苏军的压力。